在香港開公司門檻不高、流程相對簡便，這也是許多創業者選擇於此設立業務的原因之一。不過，「開公司」並不只是領取一張證書那麼簡單——由選擇公司類型、符合董事與公司秘書條件，到提交法團成立表格、申領商業登記，以至成立之後每年的周年申報、報稅與核數責任，每一環都牽涉法律義務。本文以當事人角度出發，按官方資料整理一份完整的香港開公司指南，協助你在落實之前掌握全貌。
第一步：選擇公司類型
在香港，最常見的商業架構分為「有限公司」與「無限公司」兩大類。兩者在法律地位、責任承擔、註冊程序及報稅方式上均有明顯差異，選錯類型可能在日後造成不必要的風險或成本。
有限公司（私人股份有限公司）
有限公司屬於獨立法人，擁有與股東分離的法律人格，可以公司名義持有資產、簽訂合約及開立銀行戶口。股東的法律責任以其認購但未繳付的股本為限，一般而言個人財產不會因公司債務而受牽連。絕大多數中小企及準備融資、引入投資者或日後上市的業務，都會選擇私人股份有限公司這一形式。根據《公司條例》，私人公司的章程細則須訂明限制股份轉讓權利、成員人數上限為50人，並禁止公開邀請公眾認購股份。
無限公司（獨資及合夥）
無限公司包括「獨資經營」及「合夥經營」。其成立手續較簡單、成本較低，只須向稅務局商業登記署辦理商業登記即可，毋須經公司註冊處成立法團。然而，無限公司並非獨立法人，東主須就業務的全部債務及經營風險承擔無限個人責任，個人資產可能被追討。
兩者比較
| 項目 | 有限公司 | 無限公司（獨資／合夥） |
|---|---|---|
| 法律地位 | 獨立法人 | 非獨立法人 |
| 東主／股東責任 | 有限（以股本為限） | 無限個人責任 |
| 成立機關 | 公司註冊處 ＋ 商業登記 | 只需商業登記 |
| 成立及維護成本 | 較高 | 較低 |
| 周年申報（NAR1） | 須提交 | 不適用 |
| 核數要求 | 須由執業會計師核數 | 一般毋須核數 |
| 報稅 | 獨立申報利得稅 | 獨資併入個人報稅；合夥獨立申報 |
以下章節主要聚焦較複雜、亦較多人查詢的「有限公司」註冊流程。
成立有限公司的基本條件
在提交申請前，必須先備齊以下法定要素。任何一項不符合，公司註冊處均可能退回申請。
公司名稱
公司可採用英文名稱、中文名稱，或中英文名稱並用，但不可只以中英夾雜的方式組成單一名稱。英文名稱須以「Limited」結尾，中文名稱須以「有限公司」結尾，並使用繁體中文。名稱不得與現有公司相同，亦不得屬於可能誤導公眾或涉及罪行的名稱。建議在提交前先於公司註冊處的網上查冊系統檢查名稱是否可用。
董事
私人公司最少須委任一名董事，董事須年滿18歲。董事一般沒有國籍或居住地限制，可由非香港居民出任；但《公司條例》規定，每間私人公司必須至少有一名董事為自然人（即不可全部由公司法人擔任董事）。
股東（成員）
私人公司最少須有一名股東，最多50名。股東可以是自然人或公司法人，並可同時兼任董事。私人公司容許100%本地或外資持股。
公司秘書
每間公司均須委任一名公司秘書。若公司秘書為自然人，須通常居於香港；若為法人團體，則其註冊辦事處或營業地點須在香港。值得注意的是，在公司只有一名董事的情況下，該唯一董事不得同時兼任公司秘書。
註冊辦事處地址
公司必須在香港設有一個註冊辦事處地址，作為接收政府文件及法律通知之用。該地址須為香港實體地址，不可使用郵政信箱。公屋及部分資助房屋一般不得用作公司註冊地址，使用前宜先確認該物業的用途限制。
NNC1 與商業登記：註冊流程逐步拆解
香港實行「一站式公司註冊及商業登記」服務。換言之，當你向公司註冊處遞交法團成立申請時，會被視為同時申請商業登記，毋須再分別向稅務局提交申請。
所需表格
- 表格 NNC1——供成立「股份有限公司」使用（即一般有限公司）。
- 表格 NNC1G——供成立「擔保有限公司」等股份有限公司以外的公司使用（常見於非牟利機構）。
- 公司章程細則（Articles of Association）——須與法團成立表格一併提交。
提交步驟
- 確定公司名稱及架構：檢查名稱可用性，並確定董事、股東、公司秘書及註冊地址等資料。
- 填妥 NNC1 及公司章程：若以紙本親身遞交，表格內容須以電腦輸入後列印，公司註冊處不接受全手寫的申請表格。
- 提交申請：可透過公司註冊處的「註冊易」電子服務網上遞交，或以紙本遞交。
- 繳費及領取證書：申請獲批後，公司註冊處會發出「公司註冊證明書」（CI），稅務局則發出「商業登記證」（BR）。電子與紙本證書具有同等法律效力。
商業登記證是公司合法經營的憑證，須展示於營業地點。日後地址或業務性質有變動，亦須通知商業登記署更新。
費用與所需時間
開設有限公司的政府收費主要分為兩部分：向公司註冊處繳付的法團成立費，以及向稅務局繳付的商業登記費及徵費。以下數字僅供參考，實際金額及處理時間以公司註冊處及稅務局最新公佈為準（商業登記費及徵費常隨政府財政預算案調整）。
| 項目 | 方式 | 處理時間（參考） |
|---|---|---|
| 法團成立申請（向公司註冊處） | 電子提交 | 有限公司一般約1小時內發出電子證書 |
| 法團成立申請（向公司註冊處） | 紙本提交 | 一般約4個工作天內發出紙本證書 |
| 商業登記費及徵費（向稅務局） | 一年證 / 三年證 | 隨法團成立一併處理 |
除政府收費外，若委託專業服務機構代辦註冊、提供公司秘書服務或註冊地址，亦會另有服務費用，金額視乎服務範圍而定。
成立之後：不可忽視的持續責任
許多人誤以為領取證書後便大功告成，事實上有限公司每年都有一系列法定責任。一旦疏忽，輕則被加收登記費，重則公司及董事均可能被檢控。
1. 周年申報表（NAR1）
本地私人公司須就每一年以表格 NAR1 向公司註冊處交付周年申報表，載列截至申報日期為止的公司資料，包括註冊辦事處地址、董事、公司秘書及股東等。私人公司須於成立周年日後42日內提交。逾期提交會被按時間長短累進加收登記費，金額隨延誤時間遞增；此外，根據《公司條例》，公司及每名責任人亦可能另被檢控。具體登記費及罰款金額以公司註冊處最新公佈為準。
2. 商業登記續期
商業登記證須按其有效期（一年證或三年證）續期。稅務局一般會在到期前發出續期通知及徵收費用通知書，公司須按時繳付，以維持商業登記的有效性。
3. 報稅（利得稅）
有限公司須就其應評稅利潤獨立申報利得稅，提交利得稅報稅表（BIR51）。須留意，向公司註冊處提交的 NAR1 與向稅務局提交的利得稅報稅表是兩項完全獨立的責任，不能互相取代。香港利得稅設有兩級制，為符合條件的法團就首200萬港元的應評稅利潤提供較低稅率，餘額則按標準稅率計算。適用稅率及兩級制的適用條件以稅務局最新公佈為準。
4. 核數（審計）
有限公司須委任香港執業會計師，就其財務報表進行法定核數，並將經審計的賬目連同報稅表一併提交稅務局。即使公司在某一年度未有實際營運，一般仍須履行相關申報及核數責任，不能單純以「無生意」為由免除。
5. 重要控制人登記冊（SCR）
根據《公司條例》，在香港成立的公司（上市公司等獲豁免者除外）須備存「重要控制人登記冊」（Significant Controllers Register, SCR），識別並記錄對公司有重大控制權的人士，並委任一名「指定代表」，以便執法人員索閱。SCR 須存放於公司註冊辦事處或另一指明地點，並在資料有變時及時更新。未有遵從相關規定，公司及其責任人可能須承擔法律後果。
持續責任一覽
| 責任 | 遞交對象 | 頻率 |
|---|---|---|
| 周年申報表 NAR1 | 公司註冊處 | 每年（成立周年日後42日內） |
| 商業登記續期 | 稅務局 | 按一年／三年證到期 |
| 利得稅報稅（BIR51） | 稅務局 | 每年 |
| 核數（審計） | 連同報稅表提交稅務局 | 每年 |
| 備存並更新 SCR | 存於公司，供執法人員索閱 | 持續，資料有變即更新 |
常見問題（FAQ）
非香港居民可以在香港開公司嗎？
可以。私人有限公司的董事及股東一般沒有國籍或居住地限制，非香港居民亦可出任。不過公司仍須有一名通常居於香港的自然人公司秘書（或在香港設有註冊辦事處的法人團體），以及一個香港實體註冊地址。
開有限公司還是無限公司比較好？
視乎業務性質與風險承受能力。有限公司具獨立法人地位、股東責任有限，較適合需要融資、引入投資者或希望分隔個人與業務風險者，但成立及維護成本較高，且須核數與每年提交 NAR1。無限公司手續簡單、成本低，惟東主須承擔無限個人責任。如涉及較大資產或債務風險，宜先就具體情況諮詢專業意見。
一個人可以同時擔任董事、股東及公司秘書嗎？
一名人士可同時是公司的唯一董事及唯一股東。但在只有一名董事的情況下，該唯一董事不得兼任公司秘書，公司須另行委任一名符合資格的公司秘書。
公司沒有營運，還需要報稅及核數嗎？
一般而言仍須履行申報責任。有限公司即使在某年度未有實際業務，通常仍須按規定提交利得稅報稅表及經審計賬目，並按時提交周年申報表 NAR1。如收到稅務局的報稅表而未有妥善處理，可能引致罰則。
周年申報表（NAR1）逾期會有什麼後果？
私人公司須於成立周年日後42日內提交 NAR1。逾期會被按延誤時間累進加收登記費，延誤愈久費用愈高；此外，公司及每名責任人亦可能被檢控。具體金額以公司註冊處最新公佈為準，建議設定提示準時辦理。
商業登記證與公司註冊證明書有什麼分別？
公司註冊證明書（CI）由公司註冊處發出，證明公司已依法成立為法人；商業登記證（BR）由稅務局發出，是公司合法經營業務的憑證，須展示於營業地點並定期續期。在一站式服務下，成立有限公司時會同時取得兩者。
下一步
香港開公司的程序雖然清晰，但公司類型的選擇、股權架構的設計，以至成立後的合規安排，往往牽涉法律與稅務考量。若你的業務涉及多名股東、外來投資、知識產權或較複雜的合約安排，宜及早尋求專業法律意見，避免日後爭議。你亦可在香港搵律師網比較商業及公司法律師的執業範圍、評價及收費，選擇合適的法律支援。若日後需要結束業務，亦可參考我們的公司清盤指南了解相關程序與責任。